巨人网络集团宣布合并协议 回购价格每股12美元

  

　　巨人网络集团有限公司今天宣布，它已经达成一项最终协议：计划合并巨人投资有限公司(合并主体)及巨人并购有限公司，以完成私有化。合并将导致该公司成为一家私人持有的公司，而美国存托股份将不再在纽约证交所上市。

　　根据合并协议，合并主体公司将以成本相当于12美元每股的现金收购巨人公司普通股，以及美国存托股份公司，总计收购现金额为30亿美元。与2013年11月22日纽约证券交易所收盘价10.13美元溢价18.5%的溢价。2013年11月22日前30和60个交易日均价分别溢价31.6%和33.6%。公司董事会主席史玉柱先生于2013年11月25日和Baring亚洲投资基金的附属机构向纽约证券交易所提出不具约束力的私有化请求，以收购全部已发行股份，包括美国存托股份。

　　支付给普通股及美国存托股份持有人的12美元每股的价格还意味着比原来2013年11月25日提出“私有化”的建议时的11.75美元每股的价格增加约2.1%。

　　紧随拟进行的合并协议交易的完成，合并之后的公司将被，合并主体财团也就是史玉柱先生拥有的Baring及弘毅投资基金联属公司所拥有。合并协议日期过后，买方集团的成员将拥有约49.3%已发行及发行在外股份。

　　吸收合并协议的条款和条件合并生效时，合并附属公司将与主体公司合并继续作为存续公司及母公司的全资附属公司。接受12美元普通股和12美元每美国存托股份的权利的时间生效后，每已发行及未偿还股份(包括美国存托股份代表的股份)的股份权利将被取消。在现金情况下，除天盟控股集团有限公司和Baring金控持有的11800000股股份和亚洲控股有限公司所持有的59890972股股份不计利息并扣除任何适用的预提税。收购公司或紧接生效时间任何附属公司合并后，其股份将不付任何代价或分派予以注销。根据公司法第238条，已有效行使而不能有效地撤回或合并的股份将失去他们的权利，异议股东所拥有的股份将被取消。

　　根据合并协议的条款，公司不得向合并公司支付任何股息或购回任何股份。因此，公司董事会已暂停公司先前宣布的股票回购计划和股息政策。

　　合并，目前预计将在2014年下半年完成。受惯例成交条件影响，包括批准持有人投赞成票的代表需至少三分之二。合并协议完成之日起，Vogel控股集团有限公司，天盟( “沃格尔” )的全资附属公司拥有已发行及发行在外股份约49.3% 。根据翻股东沃格尔公司及母公司与巨人集团控股有限公司的唯一股东之间支持协议，翻转股东和Vogel已同意赞成所有股份及美国存托股份投票合并协议的授权，并批准拟进行的合并协议之交易。如果完成，合并将导致本公司成为一家私人持有的公司，而美国存托股份将不再在纽约证交所上市。

　　摩根士丹利亚洲有限公司和达夫与费尔普斯有限责任公司共同担任财务特别委员会顾问。泛伟律师事务所律师事务所担任美国特别委员会法律顾问，Maples and Calder作为开曼群岛特别委员会法律顾问。 Shearman&Sterling律师代表摩根士丹利亚洲有限公司法律顾问。阿甘斯特劳斯豪尔和费尔德律师担任达夫和菲尔普斯有限责任公司法律顾问。千米资本担任战略顾问公司。美迈斯和Myers LLP将担任美国法律顾问。国浩律师(上海)事务所担任中国法律顾问。

　　中国民生银行香港分行、法国巴黎银行、瑞士信贷、德意志银行、高盛、工银国际融资有限公司及摩根大通均作为买方财务顾问。威尔逊松西尼古德里奇和罗萨蒂， P.C.是担任买方美国法律顾问。Gotshal & Manges律师事务担任买方美国法律顾问。方达律师事务所是担任买方中国法律顾问。年利达律师事务所作为美国和英国法律的法律顾问及债务融资授权牵头安排人，阿普尔比和君合律师事务所作为开曼群岛法律顾问及中国法律顾问，分别以债务融资的授权牵头安排人出现。